Как мы в Германии компанию делали

Короче, мы же тут решили, что жизнь в Германии — самый настоящий отдых, а потому, чтобы скучно не было, решили открыть компанию. Да, это приключение в духе мышей, которые ели кактус.

UPD: Добавил бонус
UPD2: Объяснил, почему именно Германия

Преамбула

Даварих

Помните, был такой Даварих? Я его с год назад начал делать, и как-то он взлетел, расправил крылья (пару раз их переломал на брейкинг чейнжес релизах), и вдруг дал понять, что таки да, надо бы попробовать зарабатывать. Мы поняли, что пора, по совокупности факторов: 1) Селфхостед конкурентов примерно два, 2) Гугл продолжает убивать Таймлайн, 3) люди по-прежнему хотят иметь историю своих перемещений и 4) больше, чем когда-либо беспокоятся о прайваси, и 5) совокупные ежемесячные донаты на Патреоне, Кофи и Гитхабе уже перевалили за 250 евро в месяц.

Я пишу "мы", потому что я запартнёрился с товарищем, он пилит iOS апп, а я — фуллстек веб, как и прежде. Поначалу мы думали чисто на бумажке оформить разделение прибыли (шкура неубитого медведя, я знаю), но потом пришло понимание, что всё как-то сильно серьёзнее. Два важных пункта:

1. Если мы хотим продавать Даварих по подписке, в SaaS формате, нужно иметь возможность легально принимать платежи и платить соответствующие налоги. Значит, надо открывать бизнес-сущность, которая получит право иметь дело с платёжными системами.
2. Если мы хотим продавать Даварих по подписке, в SaaS формате, мы, получается, будем оперировать приватными данными: как минимум наборы координаты + имейлы пользователей. Здесь мы логично переходим к следующему пункту.

GDPR и UG

У нас тут Германия, тут прайваси воспринимают всерьёз. Настолько, что свой дом на Гугл Стрит Вью можно потребовать заблюрить, а банковская карта и водительское удостоверение придёт почтой в течение ближайших пары недель. Твоё имя по-прежнему висит на подъезде напротив звонка, но это нюансы.

Прайваси — это когда права и ответственность. Права — пользователей, на контроль над их данными, и эта история мне совершенно понятна и близка, я потому и начал делать Даварих, и за это же люблю Обсидиан: файлы остаются у меня, а софт — это всего лишь способ их визуализировать. Пост пишу тоже в Обсидиане, кстати, но это я отвлёкся. Про обязанности всё интереснее, вспоминаем, что мы в Германии, а это EU, а здесь есть GDPR, а значит за любую утечку данных сущность (физлицо или компания) несёт полную ответственность. Если физлицо — то полную ответственность всем имуществом, если компания — то отвечаешь уставным капиталом. По GDPR, позволю себе напомнить, ответственность выглядит как 4% от годового оборота, либо до 20 миллионов долларов, либо пара лет в тюрячке, если ты обосрался ну жиже некуда.

Геоданные в сочетании с имейлами выглядят как натуральная взрывная смесь, потому что приватнее такого набора данных придумать сложно. Ну ладно, CVV карты ещё, но это я для примера, вы понимаете. Если (тьху тьху тьху) данные утекают из нашей базы, можно идти за верёвкой и мылой, финансовые последствия будут довольно катастрофичными. Поэтому что? Правильно! Нужно ограничить ответственность. Открываем ИПэ! Aber warte mal, скажет внимательный читатель, вы же хотели ограничить ответственность? Какое вам ИПэ. Да и потом, немецкое ИП не очень позволяет продавать софт в SaaS формате. А значит... Открываем настоящую компанию! Прямо как взрослые, фо рил.

Настоящая компания — это когда тебе можно продавать в принципе что угодно (в рамках заявленной деятельности), ответственность ограничена уставным капиталом (йей, нас не пустят по миру!), но зато отчитываться по налогам и всему такому придётся так, что пу-пу-пууу. Но мы не выбираем лёгких путей, да и выбора у нас вообще особо нет. Suffering from success.

В Германии есть туча разных видов компаний, но нас интересует всего два формата. Один из них — GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung или общество с ограниченной ответственностью, если по-русски. Эту аббревиатуру вы видели где угодно, стандартный вариант открытия бизнеса.

Условия:

• Ответственность ограничена уставным капиталом
• Постоянная отчётность по налогам перед налоговой
• 25 тысяч евро в уставном капитале (можно закинуть 12,5 и ещё 12,5 папожи)

Второй вариант — UG (haftungsbeschränkt, написал это слово правильно с первого раза, не копипастил), или Unternehmergesellschaft, или общество предпринимателей. Его ещё называют mini-GmbH, потому что условия:

• Ответственность ограничена уставным капиталом
• Постоянная отчётность по налогам перед налоговой
• НО ЗАТО уставный капитал можно заявить хоть 1 евро. Со звёздочкой.

Если нет разницы, то зачем платить больше? А вот щас расскажу.

На самом деле, платить больше не зачем, но нужно знать нюансики. Первый, чисто немецкий: если вы планируете постоянно работать с другими немецкими бизнесами, надо, вроде как, делать GmbH. Потому что на UG немцы, как я понимаю, смотрят как на УГ: если у тебя нет денег открыть нормальную компанию, а не мошейник ли ты? Если не мошейник, то как минимум нищук. Репутационная история, в общем. Мы планируем работать в B2C, на немецкие предрассудки нам в данном случае чхать, да и кастомер наш — немец, конечно, но сколько их там будет в толпе англоязычных, бросающих деньги в монитор. Переживём.

Второй нюанс — капитал UG таки должен дорасти до 25к. Пока он не дорос, 25% от прибыли должны оставаться на счетах и идти в счёт уставного капитала, такое правило. Закон даже прям. § 5a Abs. 3 GmbHG. То бишь, до достижения 25к в уставном капитале, чистый профит снижается на четверть. Зато когда 25к накопилось, можно конвертировать компанию в полноценный GmbH — удобново.

Звёздочка: уставный капитал для UG, конечно, можно сделать равным 1 евро, но это прям плохая идея. Потому что этот еврик сразу исчезнет и вы уйдёте в глубокий минус. Открыть компанию нифига не дёшево:

• Заплатить реестру за выбор имени компании (опционально)
• Заплатить за аренду (виртуального) офиса (ежемесячно)
• Заплатить нотариусу за подготовку и подачу документов о регистрации компании
• Заплатить налоговому консультанту за заявку на получение налоговых номеров (Tax ID и VAT ID)

Мы ещё ничего не заработали, а уже просели на 500 евро. Как же быть? Ну, делать уставный капитал побогаче. Мы положили 5к, например, и надеемся, что этого хватит на год.

В общем, я что-то опять разливаюсь мыслью, а суть такова: денег нету длинный шмель, а потому, как вы понимаете, мы решили открывать UG.

Почему вообще именно Германия?

Если в двух словах, дело в налогах. Налоговая система Германии плохо прощает ошибки и вообще сложная, поэтому без консультанта, который сделает максимум работы за тебя, там никак. А найти их СЛОЖНО. Потому что их мало и они все заняты.

Далее переходим к важному нюансу: центр принятия решений. Буквально, если ты живёшь в Германии, работаешь в Германии, значит ты должен, по мнению Германии, платить налоги в Германии. И это правильно, я с этим согласен.

Держим в уме этот факт и двигаемся к возможностям. Можно чутка поебаться, получить электронное резидентство Эстонии, открыть компанию там и платить ну прям мало налогов. Можно поебаться совсем немного и просто открыть через Страйп Атлас LLC в Делавере, США. Налогов ещё меньше. В Германии, если что, 30% налог на прибыль в конце года и ещё 25% — когда ты эту прибыль выплачиваешь себе в виде дивидендов (читай: переводишь со счёта компании на свой счёт, физлица).

Но. Это надо платить налоги в Эстонии или США, соответственно. Окей, предположим это не проблема. Но давайте вспомним, что немецкие налоговые консультанты — редкий вид, лови, а то убежит. А налоговых консультантов, которые будут готовить за тебя декларации по компании, зарегистрированной в США или Эстонии в немецкую налоговую — ваще абсолютно минимальное количество. И я даже не хочу проверять, смогу ли я их найти, мне есть чем заняться.

Поэтому — сложный путь в забюрократизированной стране с чрезвычайно высокими налогами. Играем на хардмоде и без сейвов.

Амбула

В общем, вооружённые ебическим количеством новообретённых знаний, принятых решений и пятью тысячами евро, авантюрно вынутых из бюджетов двух иммигрантских семей, мы начали процесс. Но быстро сказка сказывается, да небыстро дело делается: нам нужен налоговый консультант.

Штоербератор

Ещё до того, как формально стартануть открытие компании, я решил, что нам надо найти налогового консультанта, готового принять новоиспечённых бизнесменов на обслуживание: подавать там ежемесячные отчёты, декларации, вести буккипинг и вообще. Потому что без консультанта мы, во-первых, наделаем ошибок и попадём на миллион бабок, и, во-вторых, вместо бизнеса будем заполнять налоговые бумажки и умрём в страшных муках.

Мой друг и коллега недавно открывал ИП и, к сожалению, не мог порекомендовать свою бераторку (консультантшу то есть), потому что она любила решать вопросики исключительно по телефону. Мне это сразу не подошло: чем больше имейлов, тем проще мне понять, что происходит и иметь что-то, на что я могу потом сослаться. В итоге, я пошёл на AllAboutBerlin (спасибо, Николас, допишу этот пост и задоначу ему, благороднейшее дело делает человек), разослал трём десяткам агентств заготовленную простыню (кто мы такие, чего хотим делать, возьмите нас пожалусто на обслуживание) и сел ждать. Ответов дождался с десяток: большинство говорили, что сорян, мы перегружены, желаем удачи. Одни сказали, что могут взять нас, но только если у нас оборотка от 150к евро в год, мы не якшаемся с кэшем и не занимаемся стройкой). Ещё с одним бератором я договорился созвониться и обсудить наш кейс, и последние дали мне термин на звонок и не позвонили.

Мы действительно созвонились с консультантом, который предложил созвониться, я рассказал что у нас к чему, и он сказал, что ну да, давайте мы вам будем помогать, кайн проблем. И, забегая вперёд, да, действительно помогает, и строго по имейлу, надо будет послать им цветы.

В общем, этот вопросик решили. Вот теперь точно начинаем процесс. А хотя нет, у нас же ещё нет адреса, по которому будет зарегистрирован наш бизнес.

(виртуальный) Офис

Компания должна получать почту и вообще иметь какой-то контакт, чтобы с ней могло взаимодействовать как минимум государство. Штрафы там слать. Немецкие арендные контракты на жильё, как правило чётко обозначают: арендуете для жизни, бизнес тут регистрировать нельзя. Или можно, но с предварительным одобрением. В любом случае нам это не подходило, потому что алё прайваси, я не хочу свой домашний адрес публиковать на весь Хандельрегистер.

На помощь приходят коворкинги и виртуальные офисы. Коворкинг нам во-первых, нафиг не сдался, во-вторых, дорого. Виртуальный офис it is. Оказалось, что это понятный бизнес, и арендовать такой стоит что-то типа 60 евро в месяц, чтоли. Можно даже помесячно платить, а не за год разом. Обычно это как раз коворкинг, который позволяет заключить тебе договор аренды, в который входит контакт аренды с разрешением на регистрацию бизнеса, табличка с именем компании по арендуемому адресу, и перенаправление входящей почты на твой адрес по выбору. Опционально можно ещё купить услугу сканирования этой самой почты и отправку её на имейл, но мы чот не взяли, теперь каждое письмо ещё и из офиса ждём по три дня.

Фигня, главное что вопрос решаемый и не оч задорого.

Фирма

Наверное, я бы не решился вообще влезать во всю эту авантюру, если бы на удачу свою не нашёл случайно помогаторов, которые за умеренную плату сопровождают тебя (меня), непутёвого по всему процессу открытия компании. Да ещё и нотариусу представляют (это отдельная проблема). Они так и называются — Firma, и живут по адресу https://firma.de. Сходите почитайте, у них там не только услуги есть, но ещё и пачка интересных постов о том, как работает открытие и оперирование бизнесом в Германии. На английском, чистое благословение. В общем, я написал Фирме, они дали мне термин на консультацию, где в течение 20 минут порекламировали свои услуги и свернули лавочку. Я, конечно, слегка удивился и расстроился: я-то хотел им рассказать чего у меня в планах, чтобы они послушали и дали советов, как лучше двигаться дальше. Однако, фоллоу-апом они прислали письмо о том, как приятно было со мной пообщаться, а ещё если хотите, мы вас сопроводим по процессу за 100 евро вместо 350. Это меня, конечно, подкупило. И я бросил в них деньги.

Несмотря на смазанное впечатление от звонка, ребята молодцы и всё делают чётко: отвечают на вопросы почтой (электрической, слава богу), готовы созвониться по необходимости, и вообще шарят за свою область, судя по всему. Претензий ноль, была бы у них реферальная программа, я бы оставил здесь ссылку.

Нотариус

Для регистрации компании нужно составить уставный документ (или как он там называется) и подписать его у нотариуса. Но для этого нотариуса надо сначала найти. Если бы не Фирмаде, пришлось бы мне со своим А2 немецким обзванивать нотариусов по всему Берлину с гуглмапс (я не шучу, эти ребята исчезающий вид и всегда перегружены). Но Фирмаде контачит меня со своими партнёрами, и вот мы уже согласуем дейттайм встречи и приезжаем в фэнси офис рядом с Потсдамерплац, где лысеющий мужик зачитывает нам вслух скороговоркой текст нашего документа об основании компании (права, обязанности, распределение долей, объём уставного капитала), мы подписываем документ и уходим делать счастливое селфи. Документ затем отправляется нам в виде скана на электропочту, а так же (после открытия банковского счёта и отправки нотариусу подтверждения о внесении уставного капитала) в бизнесовый реестр Германии (Handelregister) с заявкой о регистрации компании. Бумажной почтой. Обрабатываться заявка будет 2-4 недели. Потому что мущина вас много а я одна.

Банковский счёт

Открыть новый счёт в Германии иммигранту, в целом, не очень просто, и это типа умножается на два, если ты хочешь открыть счёт для бизнеса. Но опять нас выручает Фирмаде: они дают нам рефку в Finom, где мы с полпинка открываем счёт. Изи пизи. Правда, для верификации личности через звонок потребовалось несколько попыток, и для меня, и для моего новоиспечённого бизнес-партнёра: с красным паспортом РФ умеют работать и апрувить его только специально обученные сотрудники верифицирующей компании (понятно, что это делает не сам банк, мы светим мордами и документами на вебкамеру перед условными индийцами на аутсорсе). Ну ладно. Открыли счёт, положили туда уставный капитал в соответствии с долями, получили выписку со счёта, отправили нотариусу. Потом ещё надо будет добавить регистрационный номер компании, когда нас туда внесут, а пока и так сойдёт, потому что мы не просто UG, а UG i.G.

UG i.G.

С момента, когда мы подписали документы об основании компании, мы попадаем в некое шрёдингеровское состояние: компания одновременно и есть и нет. И чтобы открыть банковский счёт, компания должна как бы быть. Но она ещё не зарегистрирована ни в каком реестре (их больше одного), так что её эээ нет.

Прагматичная немецкая бюрократическая машина предусмотрела это эдж кейс и придумала приписку i.G., которая значит in Gründung, то есть "в процессе основания". То есть компания как бы в суперпозиции между существованием и несуществованием. Но ближе к первому, чем ко второму. Но всё ещё не первое.

В таком статусе уже можно открыть счёт в некоторых банках. В Finom можно, в Qonto и Революте — низя. Но нам пока хватит и одного.

Чтобы избежать недоразумений, мы ещё на этапе аренды виртуального офиса попросили нашего провайдера (арендодателя? как бы это обозвать) на табличке написать FirmaName UG i.G., чтобы письма находили адресата. Когда компанию занесли в реестр, приписку попросили убрать, и заодно убрали из профиля в банковском аккаунте.

Реестры мои реестры

Занесение компании в реестр заняло ровно 4 недели с момента подписания документов у нотариуса. Под конец я уже каждый день чекал сайт этого реестра. Ещё через пару дней после занесения Фирмаде поздравила нас с этим и сказала, что подготовит регистрацию ещё где-то (как оказалось позже, в местной налоговой), а вы (мы) тем временем сами давайте зарегайтесь в Транспаренцрегистре. Зачем он нужен я не знаю, но надо — значит надо. Инструкцию они дали нормальную, всё получилось с первого раза, нужно было указать бенефициаров, если их доли превышают 25% и объём их долей в компании.

Налоговые номера

Как только у нашей компании появился регистрационный номер в реестре, я написал нашим налоговым консультантам, что пора подавать заявку на получение налоговых номеров. Их два: Tax ID чтобы налоговая знала, кто платит им налоги и кого за недостачу штрафовать, и VAT ID, чтобы брать 19% VAT с кастомеров и добавлять его к цене нашего продукта. И чтобы потом отчитываться в налоговой по VAT, конечно же. Ещё VAT ID поможет нам не платить VAT провайдерам наших услуг (Hetzner, DigitalOcean, Cloudflare и так далее), что, вообще-то, довольно приятно. Главный приколдес тут в том, что даже не смотря на то, что у нас почти всё готово к продажам технически, и компания уже зарегистрирована, мы не можем ничего продавать, потому что без VAT ID инвойсы выставлять низя. Терпение, кто познал жизнь, тот не торопится. Фирмаде говорила, что на получение этих номеров может уйти до 6 недель.

Состояние продукта

В целом, нас морально подготовили, что регистрация компании займёт около 6 недель, и получение налоговых номеров ещё около 6 недель, а значит, у нас было ~3 месяца на доведение Давариха до состояния, когда его можно продавать как SaaS. Это тоже задача со звёздочкой, потому что Даварих — опенсорсный софт, распространяемый под лицензией AGPL 3.0. Это, среди прочего, означает, что я лично не хочу встраивать в него бизнес-логику, отвечающую за работу с активацией и деактивацией подписок и всем, что этому сопутствует. После некоторых (долгих, сложных) размышлений, я решил проблему следующим образом: нам нужно ещё одно приложение! Оно и будет менеджить подписки. Долго ли умеючи, я состряпал приложение, которое оригинально назвал Manager, связал его с Даварихом, знатно потрахался с девопсовой частью вопроса, и вот у нас есть стейджинг, продакшен, подписки работают в тестовом режиме, всё окей. Мы реально на сегодняшний день практически готовы продавать услугу. Я даже платёжку интегрировал, это было относительно несложно, но там тоже были свои нюансики.

Платёжные системы

Поскольку мы планируем продавать софт, нам нужна возможность рекуррентно списывать деньги. То бишь, оформлять подписку. В целом, когда есть европейская компания, прийти к платёжной системе и сказать "мы хотим продавать с вашей помощью, возьмите нас?" вроде как несложно. Я пошёл в Paddle, интегрировал Менеджер с их сэндбокс-платформой, с которой несложно потом перейти на лайв режим, заменив некоторые переменные окружения. Наделал с полдесятка страниц на сайте Давариха: импрессум, прайваси полиси, термзс ов юз, ну вы понимаете. Отправил домен на проверку в Paddle, а они позадавали вопросов и говорят: а дошлите нам пожалуйста платёжные выписки от вашего предыдущего пеймент провайдера. Я ответил на вопросы, объяснил, что вы у нас первые, нету платёжек, на что получил ответ: хм, ну вы слишком похожи на облачный хостинг, поэтому мы вас без платёжек не можем принять, у нас для хостингов вот такие правила. Либе Грюссе.

Я расстроился. Интеграция готова, всё есть, а они нас забривают. От расстройства накатал им пояснительное полотно с помощью чатжпт, отправил, а сам пошёл в Lemon Squeezy регистрироваться. Отправил данные о продукте, компании, помахал лицом на камеру, дослал ссылку на свой линкедин для их KYC и они нас приняли. Ну типа полтора часа на всё, личурали. Испытал очень не-немецкий опыт и сильно радовался. Ну, придётся переинтегрироваться с другой платёжкой, а кому легко.

Однако, Paddle прочитали моё пояснительное полотно и оказалось, что их смутило название тарифного плана на главной странице Давариха: Cloud Hosted.

А я его назвал так в противовес дефолтному варианту, который называется Self Hosted. В общем, прояснили мы это недоразумение и они нас тоже приняли. Фух, ну не придётся ничего переинтегрировать в итоге, и хорошо.

Скам

Когда в 2020-м я открывал ИП в РФ, о факте занесения в ОГРИП я узнал не от Точки, которая занималась для меня его открытием, а по шквалу звонков и смсок от миллиона банков и мошенников. В Германии есть несколько иной прикол: есть скамеры, которые мониторят Handelregister на предмет появления новых компаний, а потом присылают им бумажным письмом очень правдоподобно выглядящий счёт за услугу внесения компании в этот самый реестр. Выглядит очень натурально, тот же бюрократический язык, вот это вот всё. Об этом предупреждали нас в Фирмаде консультанты, нотариус, я сам читал в интернетах, ну то есть очень понятная и известная схема. Но работает, и никто их, видимо, не наказывает.

Мы получили уведомление от нашего офисоарендодателя, что нам пришло письмо, три дня его ждали, а там оказался скам. На тот момент заявка на получение налоговых номеров уже была подана, так что была маленькая надежда, что это они, но нет. Штош, ожидаемо, я даже не расстроился. Бумаженция и правда солидная, правда сумма совершенно наглая: 990 евро, хотя предупреждали о фейковых счетах на 150-200-450 евро.

А ещё IBAN испанский.

Вы находитесь здесь.

Я написал запрос на сопровождение в Фирмаде и заплатил им 26 февраля 2025, сегодня 23 апреля 2025, и мы уже почти закончили процесс. В Эстонии открыть компанию и банковский счёт можно за денёк-другой. В США та же история с LLC. Но мы живём в Германии.

У меня ещё есть чего рассказать на эту тему, потому что я потратил неадекватное количество времени на рисёрч, но пост получился и так уже дофига длинный, так что может быть в следующий раз. Чирс!

Бонус

Ну, теперь, по идее, мы можем засчитывать расходы на кафешки, оплаченные с корпоративного счёта, как деловые встречи и списывать их с налогов. Я думал обновлять монитор, макбук и айфон в этом году — отложил, чтобы так же купить на корпоративные бабки и списать с налогов. Если дело попрёт, простор будет прям хороший, были бы только деньги.

На практике же — сначала бабки надо заработать. Как я уже сказал, мы уже просели более, чем на 10% от уставного капитала, а зарабатывать ещё не начали. При этом расходы на сервера уже начали капать, и они никуда не денутся даже после того, как мы оплатим все разовые услуги. И налоговому консультанту так же нужно будет платить ежемесячно. Поэтому в кафешки за счёт компании мы пока не ходим. И железо тоже ждёт лучшего часа. Чтобы оптимизировать налоги, сначала надо заработать на их уплату. Когда будут бабки, можно ещё оптимизировать очень прикольным образом, но это я расскажу точно уж в другой раз, там целая структура с холдингами, без поллитры не разобрать.